ANONİM ŞİRKETİN DENETİMİ
Anonim şirketlerde dış denetim Devlet tarafından şirketin kuruluşu ve işleyişi safhalarında yapılmaktadır. Dış denetim devamlı veya arızi olabilmektedir. Türkiye’de ise devamlı denetim usulü kabul edilmiştir. Anonim şirketlerde denetim TTK ile düzenlenmektedir. Anonim şirketlerde denetim şekilleri ise birden fazladır. TTK ile denetçiler anonim şirketin organı olmaktan çıkarılmıştır. TTK’nın 397. maddesinin birinci fıkrasının ilk halinde “Anonim şirketin ve şirketler topluluğunun finansal tabloları denetçi tarafından, uluslararası denetim standartlarıyla uyumlu Türkiye Denetim Standartlarına göre denetlenir.” denilerek her ölçekteki anonim şirketin ve şirketler topluluğunun denetiminin, bağımsız denetim kuruluşlarına veya küçük ve orta ölçekli anonim şirketlerde bir veya birden fazla serbest muhasebeci mali müşavire veya yeminli mali müşavire bırakılması öngörülmüştür. Anonim şirketlerin denetimi bağımsız denetime tabi olan şirketler denetim, bağımsız denetime tabi olmayan şirketlerde denetim, anonim şirketlerin devlet tarafından denetlenmesi ve bağımsız denetçilerin denetimi şeklinde incelenmelidir.
1.Bağımsız Denetime Tabi Olan Şirketler
TTK md. 397’nin dördüncü fıkrasının vermiş olduğu yetki ile Bakanlar Kurulu 19/12/2012 tarihinde almış olduğu 2012/4213 sayılı Bağımsız Denetime Tabi Olacak Şirketlerin Belirlenmesine Dair Karar ile hangi sermaye şirketlerinin bağımsız denetime tabi olacağı belirlenmiştir. Anılan karar 1 Ocak 2023 itibariyle yürürlüğe girmiştir. Bununla birlikte, 2024/5973, 2014/7149 ve 2016/8549 sayılı Bağımsız Denetime Tabi Olacak Şirketlerin Belirlenmesine Dair Kararda Değişiklik Yapılması Hakkında Kararlar ile bağımsız denetime tabi olma ölçütlerinden bazılarının sınırı zaman içerisinde aşağıya çekilmiştir. Bağımsız Denetime tabi olan şirketler ise 4 başlıkta incelenebilir. Bunlar Ölçütlerine Bakılmaksızın Bağımsız Denetime Tabi Olan Anonim Şirketler, Ölçütlerine Göre Bağımsız Denetime Tabi Olan Anonim Şirketler, Ara Dönem Sınırlı Bağımsız Denetim Yükümlülükleri, Bağımsız Denetime Tabi Olmanın Getirdiği Diğer Yükümlülükler olaraktır. Aşağıdaki üç ölçütten en az ikisinin eşik değerlerini art arda iki hesap döneminde aşan şirketler bağımsız denetime tabidir.
- Aktif toplamı 75 milyon Türk Lirası. (Bir önceki Kararda 35 milyon ve üstü Türk Lirası idi)
- Yıllık net satış hasılatı 150 milyon Türk Lirası. (Bir önceki Kararda 70 milyon ve üstü Türk Lirası idi)
- Çalışan sayısı 150 kişi. (Bir önceki Kararda da 175 ve üstü idi)
2.Bağımsız Denetime Tabi Olmayan Şirketler
TTK m. 397’nin 13 Ocak 2011 tarihinde kabul edilen ve 14 Şubat 2011 tarihli 27846 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan birinci fıkrasının ilk halinde Anonim şirketin ve şirketler topluluğunun finansal tablolarının denetçi tarafından uluslararası denetim standartlarına uygun denetleneceği düzenlenmiştir. 400. Maddesi ile ise her ölçekteki anonim şirketin ve şirketler topluluğunun denetiminin bağımsız denetim kuruluşlarına veya küçük orta ölçekli sermaye şirketlerde bir veya birden fazla serbest muhasebeci mali müşavire veya yeminli mal müşavire bırakılması öngörülmüştür. Bağımsız Denetime Tabi Olmayan Şirketler ise; a) Ekli (I) sayılı liste kapsamında yer alanlar hariç olmak üzere, 24/11/1994 tarihli ve 4046 sayılı Özelleştirme Uygulamaları Hakkında Kanuna tabi şirketler.
- b) Ekli (I) sayılı listede belirtilenler ile ekli (II) sayılı listenin 5(b) sırasında belirtilen şirketler hariç olmak üzere sermayesinin en az yüzde 50’si devlete, il özel idarelerine, kanunla kurulmuş vakıflara ve diğer kamu kurum ve kuruluşlarına ait olan şirketler.
- c) Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurulu tarafından 21/11/2012 tarihli ve 6361 sayılı Finansal Kiralama, Faktoring, Finansman ve Tasarruf Finansman Şirketleri Kanununun geçici 7 nci maddesinin dördüncü fıkrası kapsamında tasfiyelerine karar verilen ve tasfiye süreci Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu (TMSF) tarafından atanan tasfiye komisyonlarınca yürütülen tasarruf finansman şirketleridir.
3.Anonim Şirketlerin Devlet Tarafından Denetlenmesi
ETK m. 274’e göre Anonim şirketlerinin muameleleri bir tüzük ile tayin olunacak şekilde Sanayi ve Ticaret Bakanlığı ticaret müfettişleri tarafından denetlenmektedir. Denetim ise bilançonun açıklık ve doğruluk esasları çerçevesinde yapılan incelemeyi kapsamaktadır. Bakanlığa tanınmış bu yetki TTK ile korunmuştur. Anonim şirketlerin TTK kapsamında yapmış olduğu işlemler için Ticaret Bakanlığı denetim elemanları tarafından denetlenmektedirler. Denetimin ilke ve usulleri ise Bakanlık tarafından hazırlanmış Ticaret Şirketlerinin Gümrük ve Ticaret Bakanlığında Denetlenmesi Hakkında Yönetmelik ile TTK m. 210/f.1’e göre düzenlenmektedir. Bakanlık tarafından denetimin amacı ise anonim şirketlerin TTK’ya ve bu kanuna dayanılarak çıkarılan düzenleyici işlemlere uygunluğunun test etmektir. Bakanlık Denetimi sonucunda ise bazı raporlar düzenlenmektedir. Şöyle ki Teftiş Raporu, Soruşturma Raporu, İnceleme Raporu şeklindedir. Ticaret Bakanlığının dış denetimde yetkili olduğu hususlar ise Anonim Şirketlere İlişkin Tebliğ Çıkarma, Diğer Bakanlık, Kurum, Kurul ve Kuruluşlara Uygun Görüş Verme, Anonim Şirketler Hakkında Fesih Davası Açma, Bazı Anonim Şirketlerin Kuruluşuna ve Esas Sözleşme Değişikliklerine İzin Verme, Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarında Temsilci Bulundurmadır.
4.Bağımsız Denetçilerin Denetlenmesi
Bakanlar Kurulu tarafından 6/4/2011 tarihli ve 6223 sayılı Kanunun verdiği yetkiye dayanarak, 26/9/2011 tarihli ve 660 sayılı Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumunun Teşkilat ve Görevleri Kanun Hükmünde Kararname ile uluslararası standartlara uyumlu Türkiye Muhasebe Standartlarını oluşturmak ve yayımlamak, bağımsız denetimde uygulama birliğini gerekli güveni ve kaliteyi sağlamak denetim standartlarını belirlemek bağımsız denetçi ve bağımsız kuruluşlarını yetkilendirmek ve bunların faaliyetlerini denetlemek ve bağımsız denetim alanında kamu gözetimi yapmak yetkisini haiz Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumunun kurulması kararlaştırılmıştır. 660 sayılı KHK m. 9 ile Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurulu’nun görev ve yetkileri düzenlenmiştir. KHK m.9’a göre “(1) Kurulun görev ve yetkileri şunlardır: a) Tabi oldukları kanunlar gereği defter tutmakla yükümlü olanlara ait finansal tabloların; ihtiyaca uygunluğunu, şeffaflığını, güvenilirliğini, anlaşılabilirliğini, karşılaştırılabilirliğini ve tutarlılığını sağlamak amacıyla, uluslararası standartlarla uyumlu Türkiye Muhasebe Standartlarını oluşturmak ve yayımlamak. b) Türkiye Muhasebe Standartlarının uygulamasına yönelik ikincil düzenlemeleri yapmak ve gerekli kararları almak, bu konuda kendi alanları itibarıyla düzenleme yetkisi bulunan kurum ve kuruluşların yapacakları düzenlemeler hakkında onay vermek. c) Finansal tabloların; işletmelerin finansal durumunu, performansını ve nakit akışlarını Türkiye Muhasebe Standartları doğrultusunda gerçeğe uygun olarak sunumunu, kullanıcıların ihtiyaçlarına uygunluğunu, güvenilirliğini, şeffaflığını, karşılaştırılabilirliğini ve anlaşılabilirliğini sağlamak amacıyla, kamu yararını da gözetmek suretiyle, bilgi sistemleri denetimi dahil, uluslararası standartlarla uyumlu ulusal denetim standartlarını oluşturmak ve yayımlamak. ç) Bağımsız denetçiler ve bağımsız denetim kuruluşlarının kuruluş şartlarını ve çalışma esaslarını belirlemek, bu şartları taşıyan kuruluşları ve bağımsız denetim yapacak meslek mensuplarını yetkilendirerek listeler halinde ilan etmek ve bunları oluşturacağı resmi sicile kaydederek Kurumun internet sitesinde kamuoyunun erişimine sürekli olarak açık tutmak. d) Bağımsız denetçiler ve bağımsız denetim kuruluşlarının faaliyetleri ile denetim çalışmalarının, Kurumca yayımlanan standart ve düzenlemelere uyumunu gözetlemek ve denetlemek. e) (Değişik:3/11/2022-7420/42 md.) Mevzuata aykırılıkları tespit edilen bağımsız denetim kuruluşları, bağımsız denetçiler, bilgi sistemleri ve sürdürülebilirlik denetimi yapanlar hakkında idari yaptırım kararı vermek. f) Bağımsız denetim yapacak meslek mensuplarına yönelik sınav, yetkilendirme ve tescil yapmak, disiplin ve soruşturma işlemlerini yürütmek, sürekli eğitim standartları ile mesleki etik kurallarını belirlemek, bunlara yönelik olarak kalite güvence sistemini oluşturmak ve bu alanlardaki eksikliklerin düzeltilmesi için gerekli tedbirlerin alınmasını sağlamak. g) Yabancı ülkelerin Kurulun görev alanıyla ilgili konularda yetkili birimleriyle işbirliği yapmak, mütekabiliyet esasına göre Türkiye’de bağımsız denetim yapmasına yetki verilen yabancı ülke denetim kuruluşları ve denetçilerini listeler halinde ilan etmek ve bunları oluşturacağı resmi sicile kaydederek Kurumun internet sitesinde kamuoyunun erişimine sürekli olarak açık tutmak. ğ) Denetimin bağımsızlığının ve tarafsızlığının sağlanmasına, denetime olan güven ile denetimin kalitesinin artırılmasına yönelik düzenlemeler yapmak ve gerekli tedbirleri almak. h) Düzenlemek ve denetlemekle görevli olduğu alanla ilgili ikincil düzenlemeleri yapmak ve bu konularda gerekli kararları almak. ı) Görev alanıyla ilgili uluslararası uygulama ve gelişmeleri izlemek, Uluslararası Muhasebe Standartları Kurulu ve Uluslararası Denetim ve Güvence Standartları Kurulu ile muhasebe ve denetim alanında çalışmalar yapan diğer uluslararası kuruluşlarla işbirliği yapmak, lisans ve telif anlaşmaları akdetmek ve gerektiğinde bu kuruluşlara üye olmak. i) Muhasebe standartları ve denetim standartlarının benimsenmesi ve uygulanması ile görev alanıyla ilgili konularda kamu bilincinin yerleştirilmesine yönelik olarak toplantı, konferans ve benzeri etkinlikler ile gerekli yayınlarda bulunmak. j) Kurumun ana stratejisini, performans ölçütlerini, amaç ve hedeflerini, hizmet kalite standartlarını belirlemek, insan kaynakları ve çalışma politikalarını oluşturmak, Kurumun hizmet birimleri ve bunların görevleri hakkında öneride bulunmak. k) Kurumun ana stratejisi ile amaç ve hedeflerine uygun olarak hazırlanan bütçesini görüşmek ve karara bağlamak. l) Kurumun performansını ve mali durumunu gösteren raporları onaylamak. m) Taşınmaz alımı, satımı ve kiralanması konularındaki önerileri görüşüp karara bağlamak. n) (Mülga: 12/7/2013-6495/72 md.) (Yeniden düzenleme:3/11/2022-7420/42 md.) Kurulca gerekli görülen durumlarda, bağımsız denetime tabi işletmelerin finansal tablolarının Kurumca yayımlanan standart ve düzenlemelere uyumunun gözetimini yapmak. o) Çalışma ve danışma komisyonlarının üyelerini belirlemek. ö) (Ek:3/11/2022-7420/42 md.)(1) Uluslararası standartlarla uyumlu olacak şekilde Türkiye Sürdürülebilirlik Standartlarını belirlemek ve yayımlamak, gerektiğinde değişik işletme büyüklükleri ve sektörler itibarıyla farklı düzenlemeler yapmak, bu konularda denetim yapacakları yetkilendirmek ve gözetime tabi tutmak. p) (Ek:3/11/2022-7420/42 md.)(1) Bağımsız denetim kapsamındaki işletmelerden bilgi sistemleri denetimine tabi olacakları belirlemek ve bu denetimin uluslararası standartlara uygun olarak yürütülmesini teminen düzenleme, yetkilendirme ve gözetim yapmak. r) (Ek:3/11/2022-7420/42 md.)(1) Kurumun yetkili olduğu alanlara yönelik araştırma geliştirme, eğitim, sınav, tescil işlemleri yapmak amacıyla kurum bünyesinde merkez kurmak ve bunların faaliyet usul ve esaslarını belirlemek. s) Mevzuatla verilen diğer benzeri görevleri yapmak” şeklindedir.
- SONUÇ
Yukarıda açıkladığımız şekilde Anonim Şirketler denetime tabi tutulan şirketlerdendir. Ancak anonim şirketlerin hepsi denetime tabi değildir. Belirlen bazı ölçütler ile bazı anonim şirketler bağımsız denetime tabi iken bazı anonim şirketler bağımsız denetime tabi değildir. Bununla birlikte bağımsız denetime tabi olan şirketlerin belirlenmesinde birden farklı ölçütler belirlenmiştir. Ayrıca anonim şirketler TTK düzenlemesi ile Bakanlık tarafından dış denetime tabi tutulmaktadır. Bununla birlikte Bağımsız Denetçiler ise sürekli olarak Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları kurulu tarafından denetime tabi tutulmaktadır.
ATLANTİS HUKUK BÜROSU
AVUKAT AHMET ALTUN
0543 451 23 59
